十三届全国人大常委会第三十八次会议将于2022年12月27日至30日在北京举行。全国人大常委会法制工作委员会发言人臧铁伟12月25日介绍称，为贯彻落实党的二十大精神，根据各方面意见，提请本次常委会会议审议的公司法修订草案二次审议稿拟作如下主要修改：
一是，强化股东出资责任。明确失权股权未转让或者注销的，由其他股东按照出资比例缴纳相应出资；公司不能清偿到期债务的，股东认缴出资加速到期；股东转让未届缴资期限股权的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
二是，完善公司治理。明确职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，董事会成员中应当有职工代表；明确审计委员会行使监事会职权的公司可以不设置监事会或者监事；规模较小的有限责任公司经全体股东一致同意，可以不设监事。
三是，完善董事责任规定。明确董事、高级管理人员执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，除公司应承担赔偿责任外，董事、高级管理人员也应当承担赔偿责任。公司可以为董事投保责任保险。
四是，强化上市公司治理。授权国务院证券监督管理机构对上市公司独立董事具体管理办法作出规定；增加上市公司审计委员会职权规定；禁止违反法律、行政法规的规定，代持上市公司股票；上市公司控股子公司不得取得该上市公司股份。
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